云霾净宿曀，太宇空无垠。昭明乃日月，伸诎为鬼神。

六经岂必作，点画非有文。真见亦不见，无闻有至闻。

摸盘叹冥瞽，听拟徒缤纷。我有双莫邪，奋志凌千军。

同游者谁子，斩钥开重阍。

西轩草诏暇，松竹深寂寂。
月出清风来，忽似山中夕。
因成西南梦，梦作游仙客。
觉闻宫漏声，犹谓山泉滴。

上篇
　　秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
　　孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
　　及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
　　始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
　　且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。

中篇
　　秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
　　秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
　　今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
　　二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
　　故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。

下篇
　　秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
　　秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
　　秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
　　鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

道南宅岂识楼桑，何许英雄，惊倒孙郎。汉鼎才分，流延晋宋，弹指萧梁。昭代车书四方，北溟鱼浮海吞江。临眺苍茫，醉倚歌鬟，吟断寒窗。

赠刘牙儿

瓠犀微露玉参差，偏称乌金渍。斜抵春纤记前事，试寻思。风流漫惹闲唇齿，含宫泛徵，咬文嚼字，谁敢嗑牙儿？

立春遣兴

土牛泥软润滋滋，香写宜春字。散作芳尘满街市，洒吟髭。老天也管闲公事，春风告示。梅花资次，攒到北边枝。

纸雁儿

汉宫秋信落云笺，行断鸳鸯剪。写不成书寄幽怨，镜台边。补妆羞对双金钿，清愁一点，有谁曾见，和影过远山前。

扇儿

一声谁剪楚江云，秋色轻罗衬。休写班姬六宫恨，泪成痕。半枝汗湿香生晕，蒲葵策勋，桃花风韵，凉渗小乌巾。

赠郭莲儿

锦幢罗盖水晶宫，一曲菱歌动。太液云香露华莹，醉芙蓉。鸳鸯不识凌波梦，秋房怨空，藕丝情重，粉瘦怯西风。

花蓝髻

小鬟新样斗奇绝，学绾同心结。翠织香穿逞娇劣，巧堆叠。锦筐露湿琼梳月，盛春倦也，和云低遏；忙煞梦中蝶。

效联珠格

落花飞絮隔朱帘，帘静重门掩。掩镜羞看脸儿渐女，渐女眉尖。眉尖指屈将归期念，念他抛闪。闪咱少欠，欠你病厌厌。

赠朱阿矫

郁金香染海棠丝，云腻宫鸦翅。翠靥眉儿画心字，喜孜孜。司空休作寻常事，樽前但得，身边伏侍，谁敢想那些儿。

闺思

日高犹自睡沉沉，梦绕鸳鸯枕。不成闲愁厮拘禁，恋香衾。东风落尽西园锦，知他为甚，情怀陡恁，懒却惜花心。

春闺怨

玉楼风飐杏花衫，娇怯春寒赚。酒病十朝九朝嵌，瘦岩岩。愁浓难补眉儿淡，香消翠减，雨昏烟暗，芳草遍江南。

中秋怀约

桂花风雨较凉些，愁字儿难藏厌。一片秋声战梧叶，苦离别。幸然不见团圆月，多应那人，相思今夜，明日敢来也。

楚仪来因戏赠之

碧梧月冷凤凰枝，空守风流志。楚雨湘云总心事，许多时。口儿里不道个胡伦字。殷勤谢伊，虽无传示，来探了两遭儿。

别楚仪

一樽别酒断肠词，难说心间事。行李匆匆怎酬志？自寻思，从今别却文章士。至如小子，十分不是，好处也想些儿。

绍兴于侯索赋

昼长无事簿书闲，未午衙先散。一郡居民二十万。报平安，秋粮夏税咄嗟儿办。执花纹象简，凭琴堂书案，日日看青山。

孙氏壁间画竹

月分云影过邻东，半壁秋声动。露粟枝柔怯栖凤，玉玲珑，不堪岁暮关情重。空谷乍寒，美人无梦，翠袖倚西风。

点鞋枝

研台香蘸翠条尖，圈落玄花点，云风吴绫粉生焰。配霜缣，月牙脱出宫莲渐女。虽然草木，不堪憔悴，陪伴玉纤纤。

晓妆

绀云分翠拢香丝，玉线界宫鸦翅。露冷蔷薇晓初试，淡匀脂。金篦腻点兰烟纸，含娇意思。殢人须是，亲手画眉儿。

桂花

一枝丹桂倚西风，扇影天香动。醉里清虚广寒梦，月明中。紫金粟炼朱砂汞，绿衣衬榜，黄麻供奉，不似状元红。

指镯

紫金铢钿巧镯儿，悭称无名指。花信今春几番至？见郎时，窗前携手知心事。行云拘束，暖香消瘦，璁褪玉愁枝。

僧房以太湖石支足

海棠花影月明前，约那人相见，掩雨遮云忒方便。最堪怜，阶前堆垛从踏践。央及杨翦，急差军健，运入丽春园。

天赋两风流，须知是福惠双修。骖鸾仙子骑鲸友，琼姬子高，巫娥宋玉，织女牵牛。

【憨郭郎】当垆心既有，题柱志须酬，莫向风尘内，久淹留。

【还京乐】标格江梅清秀，腰肢宫柳轻柔，岂止兰心蕙性，不惟皓齿明眸。芳名美誉，镇平康冠金斗，压尽滹阳十丑。体面妖娆，精神抖擞。作来酒令诗筹，坐间解使并州客，绿鬓先秋。飞燕体翩翻舞袖，回鸾态飘飖翠被，遏云声口留喨歌喉。情何似情何在？恐随彩云易收，丁香枝上，骓蔻梢头。

【净瓶儿】莫效临岐柳，折入时人手，许持箕帚，愿结绸缪。娇羞，试穷究，博个天长和地久，从今后，莫教恩爱等闲休。

【随煞】休道姻缘难成就，好处要人消受，终须是配偶，偏甚先教沈郎瘦。

疏枝立寒窗，笑在百花前。奈何笑容难为久，春来反凋残。　残固不堪残，何须自寻烦？花落自有花开日，蓄芳待来年。

春夜阑，更漏促，金烬暗挑残烛。惊梦断，锦屏深，两乡明月心。
闺草碧，望归客，还是不知消息。辜负我，悔怜君，告天天不闻。

似带如丝柳，团酥握雪花。帘卷玉钩斜，九衢尘欲暮，逐香车。

清晨帘幕卷轻霜。呵手试梅妆。都缘自有离恨，故画作远山长。
思往事，惜流芳。易成伤。拟歌先敛，欲笑还颦，最断人肠。