从小丘西行百二十步，隔篁竹，闻水声，如鸣珮环，心乐之。伐竹取道，下见小潭，水尤清冽。全石以为底，近岸，卷石底以出，为坻，为屿，为嵁，为岩。青树翠蔓，蒙络摇缀，参差披拂。(珮 通：佩)

　　潭中鱼可百许头，皆若空游无所依。日光下澈，影布石上，佁然不动；俶尔远逝，往来翕忽。似与游者相乐。(下澈 一作：下彻)

　　潭西南而望，斗折蛇行，明灭可见。其岸势犬牙差互，不可知其源。

　　坐潭上，四面竹树环合，寂寥无人，凄神寒骨，悄怆幽邃。以其境过清，不可久居，乃记之而去。

　　同游者：吴武陵，龚古，余弟宗玄。隶而从者，崔氏二小生：曰恕己，曰奉壹。

　　江北之山，蜿蜒磅礴，连亘数州，其奇伟秀丽绝特之区，皆在吾县。县治枕山而起，其外林壑幽深，多有园林池沼之胜。出郭循山之麓，而西北之间，群山逶逦，溪水潆洄，其中有径焉，樵者之所往来。数折而入，行二三里，水之隈，山之奥，岩石之间，茂树之下，有屋数楹，是为潘氏之墅。余褰裳而入，清池湫其前，高台峙其左，古木环其宅。于是升高而望，平畴苍莽，远山回合，风含松问，响起水上。噫!此羁穷之人，遁世远举之土，所以优游而自乐者也，而吾师木崖先生居之。

　　夫科目之贵久矣，天下之士莫不奔走而艳羡之，中于膏盲，人于肺腑，群然求出于是，而未必有适于天下之用。其失者，未必其皆不才；其得者，未必其皆才也。上之人患之，于是博搜遍采，以及山林布衣之士，而士又有他途，捷得者往往至大官。先生名满天下三十年，亦尝与诸生屡试于有司。有司者，好恶与人殊，往往几得而复失。一旦弃去，专精覃思，尽究百家之书，为文章诗歌以传于世，世莫不知有先生。间者求贤之令屡下，士之得者多矣，而先生犹然山泽之癯，混迹于田夫野老，方且乐而终身，此岂徒然也哉？

　　小子怀遁世之思久矣，方浮沉世俗之中，未克遂意，过先生之墅而有慕焉，乃为记之。

　　昔疏广、受二子，以年老，一朝辞位而去。于是公卿设供帐，祖道都门外，车数百辆；道路观者，多叹息泣下，共言其贤。汉史既传其事，而后世工画者，又图其迹，至今照人耳目，赫赫若前日事。

　　国子司业杨君巨源，方以能诗训后进，一旦以年满七十，亦白相去，归其乡。世常说古今人不相及，今杨与二疏，其意岂异也？

　　予忝在公卿后，遇病不能出，不知杨侯去时，城门外送者几人，车几辆，马几匹，道旁观者，亦有叹息知其为贤与否；而太史氏又能张大其事为传，继二疏踪迹否，不落莫否。见今世无工画者，而画与不画，固不论也。

　　然吾闻杨侯之去，相有爱而惜之者，白以为其都少尹，不绝其禄。又为歌诗以劝之，京师之长于诗者，亦属而和之。又不知当时二疏之去，有是事否。古今人同不同，未可知也。

　　中世士大夫，以官为家，罢则无所于归。杨侯始冠，举于其乡，歌《鹿鸣》而来也。今之归，指其树曰：“某树，吾先人之所种也；某水、某丘，吾童子时所钓游也。”乡人莫不加敬，诫子孙以杨侯不去其乡为法。古之所谓乡先生没而可祭于社者，其在斯人欤？其在斯人欤？

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！